Conditions générales de vente et d'utilisation

Préambule

Les présentes Conditions Générales de Vente et d'Utilisation (ci-après les « Conditions » ou « CGV-CGU ») sont conclues entre :

La société CIBLER SAS, société par actions simplifiée exploitant la marque commerciale « GENIAL », dont le siège social est situé 43 rue de la Source, 33700 Mérignac, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Bordeaux sous le numéro 831 746 904, code NAF 62.01Z, représentée par Erwan Simon en qualité de Président (ci-après le « Prestataire » ou « GENIAL »),

et Toute personne morale qui souscrit aux Prestations et/ou accède à la Plateforme du Prestataire (ci-après le « Client »).

Le Prestataire est une société spécialisée dans le conseil, la conception et le déploiement de solutions d'intelligence artificielle générative, ainsi que dans l'édition de la plateforme logicielle « Genial Factory » permettant de créer, utiliser et piloter des agents IA.

Les présentes Conditions ont pour objet de définir les modalités selon lesquelles le Prestataire fournit au Client ses prestations de conseil (volet CGV) et met à sa disposition l'accès à la Plateforme (volet CGU). Elles s'appliquent à toute commande, devis signé ou souscription, et en constituent le socle contractuel commun.

Toute commande, signature de devis ou utilisation de la Plateforme emporte acceptation pleine et entière des présentes Conditions. Les conditions générales d'achat du Client ne sont pas applicables, sauf accord exprès, préalable et écrit du Prestataire. En cas de contrat-cadre ou de contrat de prestations spécifique signé entre les Parties, les stipulations de ce dernier prévalent sur les présentes Conditions en cas de contradiction.

Article 1 — Définitions

Dans les présentes Conditions, les termes identifiés par une majuscule ont la signification ci-après, qu'ils soient employés au singulier ou au pluriel :

• Conditions : désigne le présent document (CGV, CGU et DPA), ainsi que ses annexes et les devis acceptés.
• Client : désigne la personne morale qui souscrit aux Prestations et/ou accède à la Plateforme.
• Prestations : désigne l'ensemble des prestations de services fournies par le Prestataire, comprenant notamment l'identification des besoins, la réalisation de cahiers des charges et de feuilles de route, le développement d'agents IA, le paramétrage, l'intégration aux données et systèmes du Client, la formation, l'accompagnement, ainsi que la mise à disposition d'accès à la Plateforme.
• Plateforme : désigne la solution logicielle développée et éditée par le Prestataire, dénommée « Genial Factory » (factory.wearegenial.com), permettant de créer, utiliser et piloter des agents IA.
• Livrables : désigne les réalisations issues des Prestations (documents, rapports, analyses, développements logiciels, configurations d'agents, créations visuelles, etc.) élaborées pour le compte du Client.
• Agent IA : désigne tout agent d'intelligence artificielle conçu, paramétré ou déployé au moyen de la Plateforme dans le cadre des Prestations.
• Utilisateur : désigne toute personne physique habilitée par le Client à accéder à la Plateforme au moyen d'identifiants.
• Devis : désigne le document commercial décrivant le périmètre, les Prestations, les abonnements et les prix associés, qui, une fois accepté, vaut commande.
• Données Client : désigne l'ensemble des données, documents et contenus fournis par le Client ou générés par lui via la Plateforme.

Article 2 — Objet et champ d'application

Les présentes CGV ont pour objet de définir les conditions dans lesquelles le Prestataire fournit ses Prestations au Client. Elles s'appliquent à tout Devis accepté par le Client. La signature ou l'acceptation écrite d'un Devis emporte acceptation sans réserve des présentes.

Article 3 — Déroulement des Prestations

Le Prestataire s'engage à réaliser les Prestations dans le respect des délais et modalités fixés au Devis. Il reste libre d'organiser le déroulement des Prestations selon ses pratiques et méthodes de travail et définit, sous sa seule responsabilité, les ressources techniques et humaines nécessaires.

Article 4 — Nature des obligations

Article 5 — Durée

Les Prestations récurrentes et l'accès à la Plateforme prennent effet à la date d'acceptation du Devis pour une durée d'un (1) an. Le contrat est ensuite tacitement reconduit par périodes successives de douze (12) mois. La Partie qui décide de ne pas reconduire notifie sa décision à l'autre par lettre recommandée avec accusé de réception trois (3) mois avant la fin de la période en cours.

Article 6 — Prix et modalités de règlement

Les prix des Prestations sont définis au Devis. Sauf disposition contraire, ils s'entendent hors taxes, la TVA au taux en vigueur au jour de la facturation s'y ajoutant. Le prix comprend l'intégralité des coûts et frais exposés par le Prestataire, à l'exception des frais de déplacement, repas et hébergement éventuels, facturés au réel et sur justificatif en cas de déplacement demandé par le Client.

Les factures sont établies au format électronique et adressées par e-mail à l'adresse indiquée par le Client. Sauf accord contraire, elles sont réglées à trente (30) jours fin de mois, sous réserve de l'acceptation des Prestations.

Tout retard de paiement entraîne, de plein droit et sans mise en demeure préalable, des pénalités de retard calculées à un taux égal à trois fois le taux d'intérêt légal en vigueur, ainsi qu'une indemnité forfaitaire de quarante (40) euros pour frais de recouvrement, conformément à l'article D441-5 du Code de commerce. La TVA ne s'applique pas sur les pénalités de retard.

Article 7 — Propriété intellectuelle

Article 8 — Responsabilité

Le Prestataire s'engage à réaliser les Prestations conformément aux spécifications convenues. Le Client s'engage à utiliser les services, logiciels et Agents IA livrés dans le respect de leur destination, des lois et règlements en vigueur et des conditions d'usage définies aux présentes.

La responsabilité du Prestataire, toutes causes confondues, est limitée aux dommages directs et prévisibles subis par le Client, à l'exclusion des dommages indirects et imprévisibles tels que perte de chance, perte d'exploitation ou perte de bénéfices. Elle est en tout état de cause plafonnée au montant annuel des sommes versées par le Client au titre des Prestations concernées. Les présentes dispositions établissent une répartition des risques entre les Parties, que la rémunération convenue reflète.

Article 9 — Confidentialité

Les Parties s'engagent à garder strictement confidentiels, pour une durée de cinq (5) ans à compter de leur transmission, tous documents, informations ou données de toute nature (technique, opérationnelle, commerciale, financière, juridique ou autre) communiqués à l'occasion des présentes (ci-après les « Informations Confidentielles »). Chaque Partie s'engage à ne les divulguer à aucun tiers, sauf autorisation expresse, écrite et préalable de l'autre Partie, et à ne pas les utiliser à des fins étrangères à l'exécution des présentes. À la cessation des relations contractuelles, chaque Partie s'engage à restituer ou détruire les supports d'Informations Confidentielles.

Article 10 — Non-sollicitation de personnel

Pendant la durée des relations contractuelles et pendant une période de douze (12) mois après leur cessation, le Client s'engage à ne pas solliciter, recruter ou engager, directement ou indirectement, les employés ou freelances du Prestataire sans accord écrit préalable.

Article 11 — Sous-traitance

Le Prestataire est autorisé à faire appel à des prestataires externes pour réaliser une partie de ses obligations. Dans cette éventualité, il se porte garant de l'ensemble des travaux réalisés et reste responsable vis-à-vis du Client de l'ensemble des obligations et engagements prévus aux présentes. Il s'engage à faire respecter à ses sous-traitants l'ensemble des engagements pris, y compris les exigences de sécurité.

Article 12 — Références commerciales

Le Client autorise le Prestataire à le citer parmi ses références clients, notamment sur son site internet. Le Prestataire peut également utiliser le nom du Client ainsi que des témoignages ou études de cas relatifs aux Prestations fournies à des fins de communication commerciale, sous réserve de l'accord préalable du Client. Cette autorisation est valable pendant la durée des relations contractuelles.

Article 13 — Résiliation

À l'issue de la première année, le Client peut résilier de manière anticipée en respectant un préavis de deux (2) mois, par simple email de notification. En cas de manquement grave de l'une des Parties à l'une de ses obligations, l'autre Partie peut, par lettre recommandée avec accusé de réception, la mettre en demeure de se conformer à ses obligations dans un délai de trente (30) jours. À l'expiration de ce délai sans régularisation, l'autre Partie peut résilier de plein droit, sans formalité judiciaire et sans préjudice des dommages et intérêts.

Article 14 — Force majeure

La responsabilité des Parties ne pourra être recherchée en cas de force majeure au sens de l'article 1218 du Code civil. La Partie invoquant la force majeure en informe l'autre dans les meilleurs délais. Si l'empêchement est temporaire, l'exécution des obligations est suspendue ; si la suspension excède quinze (15) jours, chaque Partie peut résilier sans indemnité. Si l'empêchement est définitif, le contrat est résilié de plein droit.

Article 15 — Accès à la Plateforme

L'accès à la Plateforme est réservé au Client ayant souscrit un abonnement valide. Le Prestataire fournit au Client des identifiants permettant la création de comptes Utilisateurs. Le Client est responsable de la désignation de ses Utilisateurs, de l'attribution et de la révocation de leurs droits d'accès.

Article 16 — Comptes et identifiants

Les identifiants sont strictement personnels et confidentiels. Le Client s'engage à veiller à leur préservation et à informer sans délai le Prestataire de toute perte, vol ou utilisation non autorisée. Le Client est responsable de toute activité réalisée au moyen des comptes de ses Utilisateurs.

Article 17 — Conditions et règles d'utilisation

Le Client et ses Utilisateurs s'engagent à utiliser la Plateforme conformément à sa destination, aux présentes Conditions et aux lois et règlements en vigueur. Sont notamment interdits :

• toute tentative d'accès non autorisé, de contournement des mesures de sécurité ou d'atteinte à l'intégrité de la Plateforme ;
• toute reproduction, décompilation, rétro-ingénierie ou extraction de tout ou partie de la Plateforme ou de ses composants ;
• toute utilisation visant à créer un service concurrent ;
• le téléversement de contenus illicites, diffamatoires, contrefaisants ou portant atteinte aux droits de tiers ;
• toute utilisation des Agents IA contraire à la réglementation applicable, notamment en matière de protection des données et d'intelligence artificielle (Règlement (UE) 2024/1689 — « IA Act »).

Article 18 — Responsabilité du Client sur les usages de l'IA

Le Client reconnaît que les Agents IA reposent sur des modèles probabilistes pouvant produire des résultats variables ou inexacts. Le Client demeure seul responsable de l'usage qu'il fait des résultats générés, des décisions prises sur leur fondement et de la vérification de leur exactitude avant toute exploitation. Le Client s'engage à informer ses propres utilisateurs finaux, lorsque la réglementation l'exige, qu'ils interagissent avec un système d'intelligence artificielle.

Article 19 — Disponibilité et maintenance

Le Prestataire s'engage au taux de disponibilité défini à l'article 4.2. Il peut procéder à des opérations de maintenance planifiée, sous réserve d'un préavis raisonnable, ainsi qu'à des opérations de maintenance corrective d'urgence. Le Prestataire fait ses meilleurs efforts pour limiter l'impact de ces opérations sur le Client.

Article 20 — Évolutions de la Plateforme

Le Prestataire peut faire évoluer la Plateforme, ses fonctionnalités et les modèles d'IA sous-jacents afin d'en améliorer la qualité ou de se conformer aux évolutions réglementaires et technologiques. Ces évolutions ne sauraient réduire substantiellement les fonctionnalités essentielles souscrites par le Client sans information préalable.

Article 21 — Propriété des Données Client et réversibilité

Les Données Client demeurent la propriété exclusive du Client. Le Prestataire ne dispose sur ces données que des droits strictement nécessaires à la fourniture des Prestations. À la cessation des relations contractuelles, le Prestataire met à disposition du Client, à sa demande formulée dans un délai de trente (30) jours, une copie de ses Données Client dans un format structuré et couramment utilisé, puis procède à leur suppression dans les conditions prévues au DPA.

Article 22 — Sécurité

Article 23 — Accord de Traitement des Données à caractère personnel (DPA)

Le présent article constitue l'accord de traitement conclu entre les Parties au sens de l'article 28 du Règlement (UE) 2016/679 (« RGPD »), lorsque l'exécution des Prestations conduit le Prestataire à traiter des données à caractère personnel pour le compte du Client.

Article 24 — Réglementation

Le Prestataire reconnaît exercer ses activités à titre indépendant, conformément aux lois et règlements en vigueur, et déclare être à jour de ses obligations fiscales et sociales. Les Parties s'engagent à respecter la réglementation applicable, notamment le RGPD et le Règlement (UE) 2024/1689 établissant des règles harmonisées concernant l'intelligence artificielle.

Article 25 — Cession

Les présentes Conditions, ainsi que les droits et obligations qu'elles prévoient, peuvent faire l'objet d'une cession ou d'un transfert par l'une ou l'autre des Parties, sous réserve de l'accord écrit de l'autre Partie, cette autorisation étant acquise dès lors que la cession ne se fait pas au profit d'un concurrent et n'occasionne pas de préjudice avéré et significatif. La Partie cédante est alors libérée de ses obligations.

Article 26 — Documents contractuels et intégralité

Les relations contractuelles sont régies, par ordre de priorité décroissant, par : le contrat de prestations ou contrat-cadre spécifique éventuellement signé entre les Parties ; les Devis acceptés ; les présentes Conditions et leurs annexes. En cas de contradiction, le document de rang supérieur prévaut. Les présentes Conditions et les documents qu'elles visent constituent l'intégralité de l'accord entre les Parties et annulent tout accord antérieur relatif au même objet.

Article 27 — Dispositions diverses

Le fait pour l'une des Parties de ne pas se prévaloir d'une obligation ne saurait être interprété comme une renonciation à celle-ci. En cas de nullité d'une stipulation, les autres demeurent en vigueur, les Parties s'entendant pour adopter une stipulation d'effet équivalent. Toute notification est adressée par lettre recommandée avec accusé de réception et réputée faite vingt-quatre (24) heures après son expédition.

Article 28 — Loi applicable et juridiction compétente

Les présentes Conditions sont soumises à la loi française, tant pour les règles de forme que de fond. À défaut de résolution amiable, tout litige né de la conclusion, de l'exécution ou de la rupture des présentes est soumis à la compétence exclusive du Tribunal de commerce de Bordeaux, nonobstant pluralité de défendeurs ou appel en garantie, y compris pour les procédures d'urgence, conservatoires, en référé ou sur requête.

Fait pour acceptation, établi le cas échéant au format électronique et signé par un dispositif de signature électronique conformément à l'article 1367 du Code civil.